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  出品:新浪财经上市公司研究院

  作者:IPO再融资组/郑权

  近期,正在排队的6家拟IPO券商频频出现重大事项,如渤海证券被立案调查、东莞证券第一大股东变更……

华龙证券股票承销储备项目长时间为0 “若不IPO就撤资”的对赌条款拷问保荐有效性|中小券商IPO  第1张

  6家排队的IPO券商中,华龙证券2023年的营收最少。截至目前,华龙证券已经连续快两年没有IPO项目发行,一年多没有定增项目发行,公司甚至连续8个月股权保荐项目储备为0,这对于依赖甘肃省、靠行情吃饭的华龙证券而言是一个较大利空。

  华龙证券与其第一大股东合计持有甘肃绿色矿产投资发展基金(下称绿矿基金)100%的份额,而绿矿基金持有金徽股份IPO前夕7%的股份。有意思的是,华龙证券担任金徽股份IPO的独家保荐机构,与当时的监管规定或有相违之处。更有意思的是,绿矿基金还与金徽股份签订了对赌协议(申报前夕解除),对赌条款还涉及“若不IPO就撤资”等严重影响保荐独立性、有效性等内容。

  担任金徽股份独家保荐人是否违规?“若不IPO就撤资”的对赌条款拷问执业有效性

  招股书显示,华龙证券成立于2001年,是位于甘肃省的一家区域性中小券商。华龙证券的第一大股东为甘肃金融控股集团有限公司(下称“甘肃金控”,持股比例19.45%),实际控制人为甘肃省人民政府。甘肃省人民政府通过其控制的甘肃金控、甘肃公航旅、甘肃国投等9家企业,间接控制华龙证券38.94%股份。

  据更新的问询函回复公告,华龙证券及其第一大股东甘肃金控合计持有绿矿基金100%的份额,而绿矿基金的投资标的是已经在A股上市的公司——金徽股份。

  绿矿基金在金徽股份IPO前夕完成备案,从目前唯一的投资标的看就是为入股即将IPO的金徽股份而成立。华龙证券通过全资子公司华龙金城投资有限公司持有绿矿基金13.87%的出资份额,甘肃金投及旗下基金合计持有绿矿基金86.13%的出资份额。

  在金徽股份IPO前,绿城基金持有金徽股份6100万股股份,持股比例为7%。

  资料显示,金徽股份IPO申报日期是2021年5月。而在2020年7月,证监会出台了《监管规则适用指引——机构类第1号》,明确规定“保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份合计超过7%,或者发行人持有、控制保荐机构股份超过7%的,保荐机构在推荐发行人证券发行上市时,应联合1家无关联保荐机构共同履行保荐职责,且该无关联保荐机构为第一保荐机构。”

华龙证券股票承销储备项目长时间为0 “若不IPO就撤资”的对赌条款拷问保荐有效性|中小券商IPO  第2张

  招股书显示,金徽股份的保荐券商只有一家,即华龙证券为独家保荐人。因华龙证券与其大股东,即与实控人旗下关联方合计持有金徽股份IPO前7%的股份,按照当时的监管规定,金徽股份是否应该再找一家没有关联关系的保荐券商作为第一保荐人比较妥当?

  更加值得投资者关注的是,华龙证券及其关联方入股金徽股份时,双方还签订了涉及IPO的对赌协议,其中有这么一项条款:如果金徽股份自2021年1月1日起至2022年12月31日之间未申报上市申请或明示放弃上市安排或上市工作等,华龙证券及其关联方控制的绿矿基金有权要求亚特投资(金徽股份大股东)回购其持有的金徽有限全部股权。

华龙证券股票承销储备项目长时间为0 “若不IPO就撤资”的对赌条款拷问保荐有效性|中小券商IPO  第3张

  华龙证券及其关联方大比例入股金徽股份,本身就会对保荐业务独立性造成影响,还与保荐的IPO项目签署对赌协议,甚至涉及“如果发行人不进行IPO就撤资”类似的条款,华龙证券保荐业务的独立性、有效性有待商榷。金徽股份IPO申报前夕,绿矿基金与相关股东终止了对赌协议。

  股票承销储备项目长时间为0 去年投行收入大降7成

  事实上,华龙证券的保荐质量已经被广泛诟病,除了收到罚单较多之外,还被证监会立案调查、行政处罚(蓝山科技案)。

  华龙证券表示,因蓝山科技案导致公司分类评级大幅下滑。2020年度、2021年度、2022年度和2023年度,华龙证券分类评级分别为B级、BBB级、CCC级、CCC级,2022年连降三级。

  或是受连续处罚的影响,华龙证券IPO项目甚至股权保荐项目的储备长时间为0。自2022年8月博纳影业成功上市后,华龙证券至此没有IPO项目上市。自2023年9月龙江和牛IPO项目撤单后,华龙证券连续8个多月的IPO储备项目为0(以交易所受理为标准,下同)。

  自2023年1月公司保荐的甘肃能源定增股份上市后,华龙证券连续1年多没有股票再融资(含定增、配股、可转债)储备项目。值得关注的是,甘肃能源也是华龙证券的关联方,除去这一家关联方项目,华龙证券资自2021年5月28日后便没有了股票再融资项目储备。

  对华龙证券这种地域性强、“靠天吃饭”特征明显的中小券商而言,投行业务无疑是公司建立差异化竞争特色的业务之一,股票承销保荐项目又是投行业务的重头戏。当股票承销保荐项目储备长时间为0,意味着华龙证券短期内投行业绩承压。

  2021-2023年,华龙证券投行业务手续费净收入分别为1.17亿元、1.43亿元和0.44亿元,同比分别增长-7.34%、21.78%和-69.37%,2023年大降近7成。

  wind数据显示,华龙证券2023年的总营收为11.97亿元,同比10.93%;实现归母净利润3.22亿元,同比下降24.2%。

  成立二十多年的华龙证券,业绩规模一直难有很大的突破,2015年的营收最高曾突破20亿元,2023年又回归至12亿元上下。华龙证券业绩难突破一方面是公司偏安经济较落后的甘肃省,另一方面是业务结构较为依赖市场行情。

  2023年,华龙证券经纪业务收入为4.61亿元,自营业务收入为2.41亿元,两者合计7.02亿元,占总营收的比例合计高达58.65%,接近六成。公司2023年来自甘肃省的收入为7.31亿元,占总营收的61.07%,超过6成。

  对外借钱坏账成堆 一笔通道业务让客户6亿现金“打水漂”

  2019-2023年,华龙证券私募股权投资业务收入分别为1.18亿元、1.12亿元、1.24亿元、0.81亿元和0.51亿元。2022年和2023年,公司私募股权投资收入连续大幅下降。

  华龙证券在年报及申报资料中没有给出私募股权投资收入大降的原因。有投资者质疑,华龙证券管理的部分私募项目亏损严重,多家亏损率是100%,还有数家标的经营恶化,是最高法公示的“老赖”和限制高消费企业。在投资亏损背后,华龙证券旗下私募在部分投资标的成立不久后便入股,入股后标的便出现了经营恶化等问题;有的投资标的已经出现经营不善的前兆,仍巨额投资,详见题为《华龙证券旗下多家私募产品“精准踩雷”,未满足资管新规要求频收罚单》的文章。

  此外,华龙证券的部分股质业务也被投资者质疑不合理,如公司2017年2月与*ST恒康(现更名新里程)实控人阙文彬签订股票质押回购合同,公司对阙文彬融资3.07亿元。但2016年2月,证监会就对*ST恒康及实控人阙文彬信披违规事项进行立案调查,2017年2月还没结案。

  在客户存在较大处罚风险、标的股票存在大幅下跌迹象进而导致客户爆仓的风险、公司也存在因客户不能履约进而计提巨额减值损失的风险的情况下,华龙证券为何还对阙文彬巨额借钱?招股书显示,华龙证券对阙文彬3.07亿元的融资全部计提减值损失,或又多一笔难收回的烂账。

  事实上,*ST恒康股东阙文彬仅是华龙证券这些年“踩雷”的一个代表。近些年,华龙证券股质业务或资管业务踩雷的股票还包括金银贵业(现更名湖南白银)、保千里(现已退市)、新潮能源、东方园林(已被ST,面值接近1元)等。

  其中,华龙证券“踩雷”的保千里案,关系到公司的资管业务水平及品牌形象。2016年5月,保千里原大股东庄敏将其持有的8000万股保千里股票质押给华龙证券,公司以管理的华龙证券金智汇36号集合资产管理计划(下称“金智汇36号资管计划”)的资金向庄敏提供融资款6亿元。后保千里股票价格持续下跌,庄敏爆仓,公司将庄敏告上法庭。

  法院判决:庄敏偿还华龙证券融资款6亿元;庄敏向华龙证券支付利息1.93亿元;庄敏向华龙证券支付违约金至实际付清为止;华龙证券有权对庄敏持有且已办理质押登记的保千里8000万股股票折价、拍卖或者变卖所得价款在上述债权范围内优先受偿。

  但实际上,庄敏只偿还了约261万元,还不及7.93亿元的一个零头。由于保千里已经退市(退市股价0.17元/股),8000万股股票的价值对7.93亿元而言也是杯水车薪。

  值得一提的是,华龙证券虽“踩雷”保千里,但受损失最大的却是公司客户。申报资料显示,华龙证券以金智汇36号资管计划管理人的身份与庄敏产生股票回购合同纠纷,公司对金智汇36号资管计划未曾出资,该产品的实际持有人为浦发银行天津分行及西藏博湾投资有限公司,华龙证券在该资管计划中收0.67%/年的管理费。

  一笔通道业务让客户6亿元的本金几乎全部“打水漂”,华龙证券资管业务的能力水平及品牌信誉,无疑要打上一个大大的问号。